首回合比赛，两队在皇马主场1-1战平，曼联只要不丢球就能晋级。曼联的首发阵容非常令人意外，鲁尼意外地被放在替补席上，吉格斯和纳尼则作为冷门球员首发。本场比赛是吉格斯职业生涯第1000场比赛。与首回合相比，皇马的首发阵容仅在中锋位置上有所调整，伊瓜因顶替本泽马。本场比赛之前，两队在欧冠历史上共交手9次，皇马3胜4平2负，进18球失15球。两队上次交手是在2002-03赛季的欧冠淘汰赛1/4决赛中12至13赛季冠军杯曼联对皇马欧冠2回合比分，首回合皇马主场4-1获胜，次回合3-4不敌曼联。

第11分钟，迪马利亚传球，伊瓜因晃过费迪南德后14码处右脚射门，但偏出右门柱。第15分钟，吉格斯右路传中，范佩西左肋6码处左脚射门，似传似射，但拉莫斯将球踢出底线。第21分钟，吉格斯右路开出角球，维迪奇6码处头球攻门，皮球击中右门柱弹回，维尔贝克近距离推射，直接打在迭戈·洛佩斯身上。

第25分钟，维尔贝克带球突入禁区，左侧12码处左脚射门，被拉莫斯挡出界外。第28分钟，赫迪拉送出吊射，C罗左侧7码处插上射门，被维迪奇挡出界外。第32分钟，阿隆索直传，伊瓜因左侧5码处插上射门，被德赫亚挡出界外。第34分钟，范佩西突入禁区，左侧12码处左脚射门，被迭戈·洛佩斯扑出，维尔贝克跟进10码处射门被迭戈·洛佩斯挡出界外。第42分钟，迪马利亚因伤倒地，接受队医检查后直接前往更衣室。上半场结束，曼联0-0皇马。

下半场开始，第48分钟，纳尼禁区左侧传中，维尔贝克中路触球，皮球打在拉莫斯身上后弹入网窝，曼联1-0皇马。第56分钟，纳尼在停高球时抬腿踢中阿贝罗亚腹部，土耳其主裁判卡吉尔直接向纳尼出示红牌。曼联主帅弗格森十分不满，从替补席上冲出来与第四裁判争辩，而皇马主帅穆里尼奥则立即换下进攻球员。

第60分钟，莫德里奇左路开出角球，瓦拉内5码外头球攻门，被拉斐尔挡出底线。第63分钟，范佩西远射被迭戈·洛佩斯扑出。第66分钟，阿隆索传球，莫德里奇晃过卡里克22码外右脚射门，皮球击中右门柱弹入网窝。第69分钟，厄齐尔传中，伊瓜因插上禁区右肋横传，C罗后点近距离将球挡入空门，2-1，皇马3分钟内2球完成逆转。

第80分钟，拉斐尔右路传中，维尔贝克10码处大力射门被防守球员挡出，卡里克再次射高。第82分钟，吉格斯左路传中12至13赛季冠军杯曼联对皇马欧冠2回合比分，卡里克5码处头球攻门，迭戈·洛佩斯奇迹般扑救。第83分钟12至13赛季冠军杯曼联对皇马欧冠2回合比分，鲁尼传球，无人防守的范佩西左肋6码处左脚射门，被迭戈·洛佩斯挡出。阿什利·扬左路传中，混战中鲁尼6码处射高。第89分钟，卡卡左肋7码处右脚射门，皮球击中左门柱弹回德赫亚脚下。第92分钟，吉格斯右路开出角球，维迪奇6码处头球攻门，迭戈·洛佩斯再次奇迹般扑救。最终曼联1-2不敌皇马，以两回合总比分2-3惨遭淘汰。

曼联（4231）：1-德赫亚/2-拉斐尔（87’7-瓦伦西亚）、5-费迪南德、15-维迪奇、3-埃弗拉/23-克莱维利（73’10-鲁尼）、16-卡里克/19-维尔贝克（80’18-阿什利扬）、11-吉格斯、17-纳尼/20-范佩西

皇马（4231）：41-迭戈·洛佩斯/17-阿韦洛亚（59'19-莫德里奇）、2-瓦拉内、4-拉莫斯、5-科恩特朗/14-阿隆索、6-赫迪拉/22-迪玛利亚（45'8-卡卡）、10-厄齐尔（71'3-佩佩）、7-C罗/20-伊瓜因